Akciová společnost

Základní charakteristika - § 154

- Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě.

Akcie - § 155

- Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

- Akcie mohou být vydány v listinné podobě nebo v zaknihované podobě

- Akcie musí obsahovat

  1. firmu a sídlo společnosti,
  2. jmenovitou hodnotu
  3. označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře
  4. výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie
  5. datum emise

- Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.

Forma akcie - § 156 Akcie může znít na jméno nebo na majitele

  • Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů.
  • Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti.
  • Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky

Akcie na majitele je neomezeně převoditelná

  • Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu.
  • Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu
  • Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.
  • Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota. Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio.

Ručení - § 154

  • Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem
  • Akcionář neručí za závazky společnosti

Firma společnosti (Obchodní jméno společnosti) - § 154

Firma společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a. s.".

Založení, vznik a základní kapitál společnosti - § 162

  • Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Soustředění akcií v rukou jedné fyzické osoby nezakládá neplatnost společnosti ani není důvodem pro zrušení společnosti soudem
  • Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.
  • Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.
  • Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 000 000 Kč.

Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií - § 164

  • Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií. Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit.
  • K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné.
  • Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady.
  • Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné
  • Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovené zákonem, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.

Ustavující valná hromada

  1. rozhoduje o založení společnosti
  2. schvaluje stanovy společnosti
  3. volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.

Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií - § 172

  • Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.
  • Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.
  • Rozhodnutí zakladatelů podle odstavce 1 musí být obsaženo již v zakladatelské smlouvě.
  • Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.

Vznik společnosti - § 175

Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem

  1. se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno
  2. upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech akcií, jejichž emisní kurs je splácen peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady
  3. byly schváleny stanovy společnosti
  4. byli řádně zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady
  5. stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem
  6. byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt v souladu se schválením Komise pro cenné papíry, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva

K návrhu na zápis se přikládá zakladatelská smlouva, popřípadě zakladatelská listina, stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí o schválení stanov, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího konání ustavující valné hromady, popřípadě posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitých vkladů, prospekt podle zvláštního právního předpisu schválený Komisí pro cenné papíry, veřejná nabídka akcií a další listiny osvědčující skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku.

Zakladatelská smlouva / listina a její náležitosti - § 163

Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat

  1. firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
  2. navrhovaný základní kapitál
  3. počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
  4. kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen
  5. splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,
  6. alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou
  7. určení správce vkladu podle § 60 odst. 1
  8. má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),
  9. návrh stanov.

Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu podle zvláštního právního předpisu Komisí pro cenné papíry.

Orgány společnosti

  1. Valná hromada - § 184
    1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
    2. rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu
    3. rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160,
    4. volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
    5. volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,
    6. schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém
    7. rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
    8. rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
    9. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
    10. rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
    11. rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,
    12. schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,
    13. schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
    14. rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
  2. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří
  3. Představenstvo - § 191
    • Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo je voleno a odvoláváno valnou hromadou.
    • Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
  4. Dozorčí rada - § 197
    • Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti
    • Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
    • Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
    • Dozorčí rada je volena a odvolávána valnou hromadou, členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

Zpět na založení a.s.

Stáhnout formulář

10.07.2017
GDPR - revoluce v oblasti ochrany osobních údajů

Od 25. května 2018 vstoupí v účinnost nařízení EU o ochraně osobních údajů neboli „General Data Protection Regulation“ („GDPR“), které přinese evropsk...

31.01.2016
Zákon o spotřebitelském úvěru

Legislativní rada vlády schválila návrh soustavy zákonů o úvěru pro spotřebitele, která posiluje postavení sp...

05.07.2014
Podpora neziskové organizace Adam dětem

Advokátní kancelář FABIAN & PARTNERS již více než rok podporuje neziskovou organizaci Adam dětem. Adam dětem je zřízen za účelem vytváření kvalitního a bezpečného nemocničn...